经此巨创，大宋皇帝重新做了一番持久的部署：以田重进屯兵清苑以西的定州；潘美回镇代州；将云、应、朔、寰四州的官吏百姓，迁移到河东、关中一带，以为坚壁清野之计。这个护送四州吏民内迁的任务，即由杨业担任。

其时契丹萧太后卷土重来，要想打一场歼灭战。前敌大将是耶律斜轸，率精兵十万想追击护送四州吏民西行的宋军，结果在涿鹿附近，遇见贺怀浦的儿子贺全图。一场厮杀，宋军不敌，往南败退。南面就是小五台山，峰峦阻隔，无法再退，为契丹杀伤数万人之多，而贺全图总算逃得了一条活命。

于是耶律斜轸回师转攻蔚州。这是个有名富庶的地方，不能不救。救蔚州的是潘美与贺全图，出飞狐口，向北进兵。

飞狐口是河东重险，其地两崖峭立，一线微通，迤逦百有余里，成为山后九州的噤喉。但是，此地易守难攻，或者可以作为一条急行军的捷径，却不宜于出击，尤其是敌方有备的情况下，出飞狐口攻击，弃险就危，本身虎落平阳，敌人可以守株待兔。所以潘美回救蔚州之役，为耶律斜轸所伏击，不支而退。

这一下，不但蔚州失陷，而且在它西面的浑源及应州亦大为震动，守将都弃城而走。于是耶律斜轸乘胜沿桑干河北岸西进，攻克了应州东南的寰州，打算截断杨业的去路。

杨业的负荷甚重，云、应、寰、朔四州吏民内迁的护送之责，都落在他肩上。此时正由他的长子延玉协助，率领精兵在应州以东、云州以南、朔州以西的地区，居中指挥掩护。现在眼看耶律斜轸攻占了寰州，如果向西越过雁门关，直扑朔州，则四州的吏民如入袋底，而从东面的蔚州到西面的朔州这一个袋口，尽为契丹所封锁，百万吏民尽成俎上之肉，这后果太严重了。

于是，杨业与潘美及两护军商议——两个护军一个叫王侁，本职是蔚州刺史；一个叫刘文裕，原是顺州团练使。王侁为人刚愎自用，而且一向嫉妒杨业的威名战功，加以蔚州失守，自觉面上无光，所以情绪更不好了。

杨业精于韬略，熟于地形，估量敌我之势，提出了一个极好的撤退计划。当时的情势是寰、应两州的吏民，已经随军集中，而北面云州、西面朔州的吏民却正在待命。所以当前的课题，就是如何在强敌压迫之下，将分散的四州百万吏民，迅速而安全地内撤？

撤退的地点，杨业已经选定，是在朔州西南七十里的翠峰山下，这座山东面连着石碣谷，绵延二百余里，其中地势平坦，可容数十万人暂时躲避。

石碣谷的北面连接大石口，在应州以南三十里。杨业的计划是一方面调集在代州的后备部队，往应州增援，一面让云州的吏民南下，这时在寰州的耶律斜轸必定向西进攻，而云州吏民与代州部队联成南北一线，为西面造成一道屏障，正好让朔州吏民趁这一段安全的时期，由翠峰山避入石碣谷。