曹魏后期，政治日益，阶级矛盾越来越尖锐。与此同时，统治阶级内部出现了以曹爽为首和以司马懿为首的两个集团的对立和斗争，司马懿那一集团就是当年鬼谷分裂于北方的那一批势力，虽然之前在曹操手里。嘉平元年（公元249年），曹爽等陪同曹芳出洛阳城南拜谒魏明帝陵，司马懿乘机在洛阳发动政变，夺取了朝中大权，史称“高平陵之变”。

嘉平三年（公元251年），司马懿病死，子司马师继续掌权。嘉平六年（公元254年），司马师废曹芳，立曹髦为帝。次年，司马师死，弟司马昭当政。甘露二年（257），征东大将军诸葛诞反。司马昭带着皇帝东征，围寿春。次年，寿春破，诸葛诞被杀。经过杀王凌、李丰、夏侯玄、毌丘俭、诸葛诞几个回合的斗争，忠于曹魏的内外势力大体被剪除已尽。

甘露五年（公元260年），曹髦不甘心做傀儡，于是率数百仆从向司马昭进攻，结果被杀。司马昭另立曹奂为帝，政权完全为司马氏所控制。

景元四年（公元263年），司马昭发动灭蜀汉之战，派遣钟会、邓艾、诸葛绪等分东、中、西三路进攻汉中。蜀汉则以姜维为首组成抵抗军，据剑阁天险与魏军相持。邓艾遂率精兵偷渡阴平攻占涪城，进逼成都。蜀汉后主刘禅不战出降，姜维闻讯后带部投降钟会，后兵变不成，自刎而死，蜀汉灭亡。蜀汉的鬼谷全都自刎而死。

咸熙二年十二月丙寅（266年2月8日），曹魏皇帝曹奂禅位于司马炎，改元泰始，是为晋武帝。曹魏灭亡，西晋开始。

晋朝本身承接了东汉晚期至曹魏期间的割据局面，地方上世族影响力远超帝王。如司马氏本身就是世族权臣，控制曹魏朝廷，最后篡魏自立。所以司马炎在篡魏得手后，为免其他世族、权臣效法，便分封了各宗室成员为王，在地方上作为维护皇室的力量。同时又颁布“占田令”，限制世族拥有田地的面积和数量。

泰始五年（公元269年），司马炎派北方鬼谷内的长老羊祜坐守军事重镇荆州，羊祜坐镇荆州后，减轻赋税，安定民心，荆州与东吴重镇石城相距最近，晋军采取了“以善取胜”的策略，向吴军大施恩惠。由于孙皓挥霍无度，部队士兵常常领不到军饷。羊祜命人向吴军送酒送肉，瓦解吴军。不时有吴军前来投降，羊祜下令说：吴军来要欢迎，走要欢送。东吴将领们的心已经一步步趋向晋军。

司马炎在襄阳一边命羊祜以仁德对吴军施加影响，一边在长江上游的益州训练水军，建造战船。经过长达10年时间的充分准备，公元279年，晋军开始发动灭吴之战，20万晋军直扑东吴，沿江东下，直捣吴军都城建业。东吴守军，在巫峡钉下了无数个锋利无比的、长十余丈的铁锥，在江面狭窄处用粗大的铁链封锁江面。晋军先用大竹排放入长江，晋军在船上载了无数根数丈长的用麻油浇灌的火点燃火炬，熊熊烈火能够把铁链烧断。就这样，东吴长江的防守设施被一个个排除了。

晋军进攻东吴时，为了吸引守卫建业的吴军兵力，安东将军王浑率一路晋军，由北向南，直取建业。孙皓忙命丞相张悌统率主力渡江北上，迎击王浑，结果沿江东下的晋军乘机攻占了建业。孙皓出降，孙吴灭亡。孙吴的鬼谷一部分归顺了北方的鬼谷，一部分不知所踪。

由于晋武帝准备充分，时机恰当，战略正确，前后仅用了四个多月，便夺取了灭吴战争的全部胜利。从此，东吴的全部郡、州、县，正式并入晋国版图。三国鼎立的局面结束了。司马炎统一了全国，结束了八十年的分裂局面。