咸阳的守将为赵贲，也是章邯手下的一员虎将。

但在韩信面前，就没什么可作为的了。加上咸阳经过项王的一番焚烧和破坏，城池早已没有那么坚固，攻了三日，咸阳告破，赵贲战死。

此时，整个雍地，只剩下废邱一城了。

章邯收集了万余败兵，顽强地守在城中。

韩信亲自带领大军，来到废邱城外。

扎下大营后，按照以往的习惯，韩信所做的第一件事，就是根据舆图，再将周边的地势地形巡视走访一遍。

这是韩信统军打仗的必做功课之一，借助地势，因地制宜制定战术，是韩信将兵的策略。

韩信观察完周遭的地势，心里已有了破城方法。

遂召樊哙、周勃等授以密计，安排他们分头带军去办。

章邯见汉兵在城外扎下营垒，担心攻城，急忙动员城中兵民，上城防守，亲自督导，日夜不敢懈怠。

此时的废丘城内，汇集了各处的残兵败将，章邯弟章平，也从好畤逃至废邱，带领将卒协助章邯，竭力抵御。

汉兵在城外扎下营栅后，迟迟不做攻城，章邯一时不明其意。

这一日，到了夜间，章邯正在中军帐内坐定，忽然听到城中大乱，四下里乱喊乱叫起来。

“水来了，发洪水了。”

章邯带诸将，急忙出来巡视。

只见城中已经四处漫水，平地上面，水深数尺。

章邯正想让人查问，水从哪里来，不一刻的功夫，水势已经涨了起来，仿佛似万马奔腾，无法阻挡。

此时，城内的所有街道到处都在涌水，很快就齐腰深了。

民房、店铺统统在水中，军士们早已乱做一团，互相争抢门板等漂浮物逃命。

章邯见此，知道城守不住了，急忙带领将士从北门水浅处冲出，奔往城外。

北城外出城不远，是一座桃林。章邯将军卒带到此，收拢兵马，仅逃出五千余。

章邯军喘息方定，正琢磨该向何处去，猛听得桃林外号角声起，紧接着就是漫天遍野的喊杀声。

章邯等人一看，桃林外四面飘扬着汉军的旗帜，分别是曹参、周勃、樊哙、灌婴，各带一军，将桃林团团围住。

原来，这就是韩信的纵虎驱狼之计。

韩信发现，废丘城两面环水，自西北流向东南，北面即是这处高地的所在——桃林。

韩信令樊哙带军，先堵住河水的下游，使水不能流走，必然向城中泛滥。何况正赶上秋季水涨，奔流湍急，城墙的各处门洞和泄水涵洞，自然成了输入河水的入口。

水越来越大，就将城内淹没。

章邯身为名将，只知道防上游的灌水，以为只要有泄水道，就不怕水淹。但没提防韩信反其道行之，堵住下游，让河水倒灌，这却成了章邯防守的盲点。

等到了河水淹没城内后，韩信料定，章邯必往城北的高处逃跑。

于是，事先布置曹参、周勃、樊哙、灌婴各带一军，远远埋伏，一见桃林中有军队过来，就立即围拢过来，将章邯军包围。

章邯此时，才知道中了韩信的计。

没办法，摆在章邯面前的只有两条路：死战或者投降。

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