楚汉战争一开始，汉军上来就是一日内连胜两仗，围住好畤。

章平知道了汉兵的利害，按照兄长章邯临走时的指令，坚城不出，召集兵民，固城拒守。

樊哙、灌婴急于立功，向韩信请战攻城。

韩信见士气可用，当即准许。

次日，天刚蒙蒙亮，汉军就出动了。

按照韩信的部署，汉军围住了好畤的西、南、北面，独留东面，不围。

樊哙攻南城、灌婴攻西城、周勃攻北城，因攻城器械尚未到位，三将打了一天，没有结果。

韩信令收兵。

次日云梯抵达，三军继续攻城。

汉军的士气高昂，组织得力，在强弓劲弩的掩护下，发起一轮又一轮的冲锋。

樊哙自南城，亲自督军向前。

樊哙令弩箭抵近到城墙下面施射，压的守军抬不起头来。

随即令士卒架起云梯，督令登城。

城上箭矢和滚木礌石，纷纷反击。

第一轮攻击失败，兵士退了下来。

这边，惹恼了樊哙，再次组织弩箭靠前施射，将盾牌搭成盾阵，抵近城墙下。

这时，只见樊哙大喝一声：“突击队，跟我上。”

说罢，樊哙左手拥盾，右手执刀，首先登上云梯，冒着箭雨，向上攀登。

突击队一见，老大拼了命了，眼睛都红了。数架云梯上，登时爬满了踊跃向上的士卒。

梯级登到一半的时候，城上一顿乱喊，顿时，硬箭、巨石、滚木向下砸来。

樊哙看得真切，躲过石头、滚木，用盾挡住弩箭，奋勇急登。

看看还剩两三级梯阶时，樊哙觑着城上空隙，一跃而上，格开刺过来的刀戟，挥刀一顿砍剁，顿时，几颗头颅落地。

没等后面的守兵反应过来，樊哙已经跃上城头，纵身跃入守兵群中，横砍竖剁，又是五六个士卒倒在墙边。

随后，突击队的汉兵早已蜂拥登城，一阵追砍，杀散守兵，立即下城开门，放入汉军，南城遂告破。

汉军冲入城中，这时，西门、北门也被灌婴、周勃攻破，章平忙带着数十骑，从后门逃出，落荒而走。

县令县丞，不及出奔，尽被杀死。其余守军，死的死降的降。dfykΑnshu5là

城中百姓，无一反抗，情愿降汉。

汉兵不杀一民，当即平定。

韩信随即入城，张榜安民，清理战场，给樊哙记首功，报知汉王。

在此之前，汉王已封樊哙为临武侯，至此，复加授为将军。

韩信报请汉王后，立即乘胜追击，派樊哙、周勃、灌婴分别带一军，攻击下郿、槐里、柳中等郡县。

这些城池，守军不多，很快都被攻下，雍地西境遂告归汉。

随即，韩信带军，乘势向咸阳进攻。