当英国人和法国人为是否要派出军舰发动夜战而争论不休的时候，德国海陆空三军，也正在为即将到来的更激烈的战斗做最后的准备。

敦刻尔克的海滩上，上千名德国士兵趁着夜色正在抢修在白天的空袭中被炸毁的港口设施。主要是利用当地获得的材料（主要是木材），修建一条通向大海的简陋木栈桥，以加快今夜到达的补给舰靠岸卸货卸人。

敦刻尔克港原本只是一个规模不大的"小渔港"，其吞吐量极小，几个小时的时间里，卸载几千人上岸就已是极限，物资补给方面能在天明前给登陆部队补充些弹药就已"谢天谢地了"。

在敦刻尔克周边，大量德国士兵拿着工兵铲正在帮助坦克兵挖堀坦克掩体。这些坦克掩体多是给那些抛锚无法动弹的坦克准备的。这些抛锚的坦克被拉进地上挖出的坑洞掩体后，只露出一个炮塔突出地面。

古德里安的两个残缺的坦克师到达敦刻尔克后，只有不到三分二的坦克还能开动，其中状态称得上"基本完好"的坦克仅有九十辆不到。由于和补给车队严重脱节，驻守在这里儿的德国坦克在未来几天里很难得到足够多的维修零配件——虽然可以通过海路获得补给，但受制于当地港口糟糕的卸载环境和吞吐能力，能通过海路获得的维修零件数量很有限。为了能让更多的坦克恢复到机动作战状态，现在德国坦克后勤维修部门的人员，正连夜从那些作为固定炮台使用的坦克身上拆卸完好的零件用于维修那些状态相对较好的坦克。

而在距敦刻尔克二十公里外的战场上，控制了这片战场的德国兵，同样也趁着夜色收集着败退的法国人遗弃在战场上的武器弹药，从步枪子弹，到被击毁的法国坦克残骸上拆下来的机枪、炮弹等等。最令德国士兵们高兴的是，傍晚的反击战中，他们获了五辆法国人的补给汽车，获得了大量的汽油和弹药。而在奇袭获得的敦刻尔克港里，德国人还从英国人手上缴获了三门.7英寸的高炮，就防空效率而言，英国的.7英寸炮无论射速还是威力，更在德国的88毫米高炮之上。注：有一好没两好，为了获得更高的射速，英国.7英寸高炮付出的代价是无法平射）

用利英军的高炮和炮弹，今天白天的空战中德国人用他们打下了整整四架英国飞机。

在敦刻尔克港附近一段较平坦的乡村草地上，几辆坦克轰隆隆地响着来回行驶，他们正利用自己的履带和重量作地面的履平工作。这里即将被改造成一个临时的前线野战机场以供飞机降落。

战前，在德国参谋部制定的作战预案中，军方已考虑到了最坏的情况。这处紧急修建的野战机场，正是为了应对最坏的情况而考虑的。由于"质量低劣"，并不适合翼载较大的单翼机降落，但给老式的双翼机降落却绰绰有余。

八点后，机场跑路道"修好"，

八点四十分，敦刻尔刻上空传来的飞机嗡鸣声。很快临时跑道周围用人为地点起了长长的一串火把。数百名德国士兵用原始的人力加火把的方式，在地面上照亮了跑道的具体位置作为指引。