正如周文奎所料，日本人很快就占领了临朐县。临朐人们一片哀嚎。

窦英雄和李天彪的抗日游击队也不好过，粮食补给严重缺乏。他们不得不考虑下一步的出路，窦英雄召集几个骨干人员商量对策。其它人也说不出什么好办法，只是说听师傅的。窦英雄问李天彪：“天彪你有什么想法？”

李天彪：“师傅，我在报纸上看到我们的老家临朐被日军占领了。”

窦英雄感叹一声：“乡亲要遭殃了。”

李天彪：“师傅我有个提议不知道您同意不。”

窦英雄：“说来我听。”

李天彪：“咱们在济南的日子不好过，还不如回老家打鬼子。老家咱们熟悉地形，而且山多容易和鬼子周璇。”

游击队里临朐老乡多，好多人都说好。窦英雄想了想也表示赞同说：“我觉得可以，你们再讨论一下。要是没有意见尽快行动。”

少做准备游击队便出发，绕过日军多条封锁线终于到达临朐县境内的九山乡。队伍在绵绵群山内驻扎下来。

1938年4月12日，窦英雄和李天彪兵分两路率领游击队向临朐城、北关阁展开了猛烈进攻，与日伪军激战两个多小时，把日寇打得溃不成军，日军弃城而逃，败退益都。临朐城又回到了临朐人民手中，这是临朐抗日史上的第一次胜利。

可是日寇并没有善罢甘休，1938年5月24日（阴历四月廿五日）清晨，七八百名日军、3000多名伪军，在飞机、大炮的掩护下进犯临朐城，分两路抄袭临朐，李天彪据守粟山，窦英雄据守朐山两个制高点，阻击日军，可是南门被日军击破，朐山、粟山也相继失守，游击队又合力固守县城，数次打退日伪军进攻，击毙日军指挥官。

日军攻城不下，集中兵力抢占南门外“裕泰兴”商号二层楼为制高点，在飞机的配合下，用大炮、机枪轰又来攻击南门。窦窦英雄亲自率队防守南门但是又被击破。日军进入南门后，游击队沿街抵抗。继而李天彪守卫的县城北门也陷落，游击队腹背受敌，伤亡众多。因日伪军势众，装备精良，游击队伤亡亦重，窦英雄被迫率队突出北门撤出临朐县城，李天彪带领部分队伍强渡弥河，进入九山于窦英雄汇合进行休整，日军复占临朐县城。

由于部队伤亡惨重，武器弹药也不多。窦英雄派李天彪和当地领导人于杰取得联系，在于杰的帮助下游击队扩充人马，战斗力大大提升。

于杰建议游击队不要再去攻打县城，而是采取游击战术，打一枪换一个地方。李天彪多次率队炸毁日军铁路，日军不得不派重兵看守。李天彪又瞄上了日军运量队，数次偷袭搞的鬼子苦不堪言。

日军也展开了疯狂的报复。