张士诚被困在城内，心里很不爽，他不想就这样被围而死，所以多次率兵突围，结果都被朱元璋的军队挡了回去。突围无望的他只好坚守，决定做最后一搏。

再说朱元璋，他虽然把张士诚的军队都圈在了苏州城，但也高兴不起来。因为围苏州城已经五六个月了，但还是未能前进一步。虽然张士诚的军队士气一天不如一天，但朱元璋还是不愿意打这种消耗战。毕竟夜长梦多，他想尽快拿下苏州城，以便实现自己坐拥天下的梦想。

所以，朱元璋多次派人去劝降，但张士诚不再像上次归降元朝那样痛苦，这次就是被打死也不举手投降。结果换来了朱元璋更加猛烈的进攻。

苏州城再富，也架不住大军的围困，结果，近十个月下来，本来富庶繁华的苏州简直成了一座死城，这个曾是人间天堂的美丽城市现在成了人间地狱。

城内粮草已尽，百姓只能以老鼠、草根、树皮为食。物以稀为贵，连让人看着都恶心的老鼠也卖到了百钱。城内的树皮草根也被挖掘一空。严重缺乏营养的城内百姓个个面黄肌瘦。

虽然有苏州富户的支持，但却买不到粮食。张士诚看着和自己一同受苦的百姓，心里难受至极。他想起《史记》里记载项羽的悲歌，“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”

“既生瑜，何生亮”真是“天之亡我，非战之罪也”。士兵的箭用尽了，便用屋瓦投射朱元璋的军队。张士诚为有这样的兵将而骄傲，但曾经不可一世的他开始灰心失望，因为他知道到了这步田地，苏州城破是早晚的事情。

至正二十七年九月初八，苏州城被打开了一个缺口，朱元璋的军队蜂拥而入，攻入了苏州城，张士诚率领他的卫队展开巷战抵抗，宁死也不投降。最终，张士诚被俘，押往了应天。

朱元璋看张士诚也算一个人才，所以还想招降，以便为己所用。但阶下囚张士诚对朱元璋的问话不加理会，反而破口大骂。因为从张士德在应天屈死的那一天起，张士诚就把朱元璋当成了今生最大的敌人。张士诚对敌人只有满腔的仇恨和怒火，在他的字典里没有化敌为友这个词语。

面对宁死不降的张士诚，朱元璋毫无办法，只好命令手下的卫士以乱棍打死张士诚。当时张士诚47岁。

张士诚的败亡在沈万三的预料之中，但出乎意料的是败亡得太快了，本以为有自己和苏州富豪的援助，能抵抗个三五年的。结果不到一年就败在了朱元璋的手中。

可以说，沈万三在苏州的靠山彻底倒了。他必须寻找新的靠山，他相信自己手中金钱的力量。只有有钱，再傍一条粗壮的大腿不是什么难事。

朱元璋在建立以应天为中心的根据地后，削陈平张，发展的势头很猛。普天之下，数他的势力最强，夺取元朝的江山只是个时间问题。所以要找靠山非朱元璋莫属。记得上次沈万用纪功碑和一席拍马屁的话把张士诚哄得心花怒放。这次，面对朱元璋，他该怎么办呢？这套把戏还行得通吗？沈万三决定打亲情牌，毕竟他和朱元璋还有拜把子兄弟那么一层关系。

在应天的朱元璋被文臣武将簇拥着，更加神气。他还是很给沈万三面子的，用盛大的场面欢迎这位拜把子兄弟。

“朱老弟，混得不赖呀，士别三日，当刮目相看。”沈万三套着近乎。