当秦军再次兵临城下的时候，田和快哭了，怎么又来了，楚军不是已经将你们赶走了吗？可是秦军是真真的在城地下，而楚军也是真真的已经回了国。如今齐国已经吴兵可用，要想防守，也得靠百姓了。他不得不同田野商量对策，毕竟田野和田平两人将汤洲搞倒了，现在出谋划策人也没了。

田野觉得百姓还是可以动员一下，守住临淄不成问题，守上个把月的，无论是楚军还是齐军应该总有一个会过来救援的。田和只能采纳这个意见，一动动员后，百姓参与守城的并没有几个。因为他们觉的这个城破不了，外面不是有楚军呢吗，不是还有自己国家的军队呢嘛，临淄怎么可能会被破城呢。

王翦休整了一日，便开始攻击临淄，秦军的攻势很猛，守城的齐军人数也只有三万，加上支援的百姓还不足一千，临淄是岌岌可危。田和知道恐怕这回事守不住临淄了，毕竟百家之人已经纷纷逃亡。不像上次一般，出功出力的帮助齐国防守，少了这么多的助力，齐国自己的力量恐怕是守不住了。

田和动了逃跑的心思，但是田野力主死守，主君逃跑，那齐国以后可以不用在天下混了。两人争吵之间，秦军已经动用了攻城车，并且已经冲到了城下，开始疯狂的撞门，城门眼看就要被攻破了。

“怎么可能，秦军才进攻一日，尔等就防御不住了？”田和听到消息大怒道

“陛下息怒，临淄如此之大只有区区三万守军，对方可是三十万之众，而且前段时间秦军进攻损坏的城墙，还没来得及修缮，所以秦军这回不用怎么打，都是有优势的。”

“混蛋，给朕滚，一群无用的废物。”田和发了脾气，他可不想做亡国之君，而且是国家有一百多万军队还亡国的君主。

王翦并没有因为城池好攻就放弃使用手段，在秦军正面猛攻额时候，另一队人马已经绕至临淄的后方埋伏，让城里面的百姓逃跑，待到防御空虚的时候，再发动进攻。

田和在宫内换上了平民的衣服，带着七八个随从，混在逃难的人群之中出了城。可怜田野还在城头死战，眼看要防不住了，回头去找田和，翻遍了皇宫也未发现他的踪迹。他就明白，这个国君是抛下自己的国民跑了。既然君不仁，就不要怪臣不义。于是田和也化妆成平民跑出城。

王翦看时机差不多了，便命埋伏的人也开始进攻临淄，两面夹击之下，临淄城破。王翦没有过多的留恋，抢了齐国的粮仓，放了一把火，直接离开了。

项炎在楚国始终觉得自己被人骗了，立刻上奏楚皇熊文要去寻找秦军的踪迹，熊文觉得自己出逃太过丢脸，要把脸面找回来，便欣然同意了项炎的主意。项炎从点兵到出发用了不到三日，但出兵的时候却迎来了秦军攻破临淄的消息。气的项炎差点一口气背过气。几个将军扶住项炎，询问下步该怎么办。

“出发，势必要找到秦军，否则齐国亡了，我们楚国也不远了。”

楚军急行军赶到齐国，一路打听秦军的动向，可是秦军就像是人间蒸发了一般。三十万大军怎么可能人间蒸发呢，除非是走的人迹罕至的小路，那样行军速度极慢，而且一旦遭受攻击也容易死伤惨重。