当太平军迫近全州，全州知州曹變培宣布戒严，一面向衡州的湖广总督程荷采求援，一面在城中募集壮丁五百。

正好前两日，湖南都司武昌显带着六百兵丁，受命支援桂林，道经全州，曹變培便留下了这六百人，加上城内原有兵丁，一共一千五百人。

这兵力当然单薄，于是，曹變培写血书向驻扎在灌阳县祖庙坪的刘长清、余万清两位总兵求援，但两位总兵以天地会叛贼逼近为由，拒绝援救全州。

太平军轻易攻破了永安、桂林和兴安三座大小城池，确实也发现了清军士气低落，不堪一战，所以，将士们有些骄傲，杨、萧等人都认为全州城轻松可下。

但他们忽视了一件事，永安知州吴江，在城破后跳井自杀，兴安知县商昌自尽，桂林被诈城后，巡抚邹鸣鹤投降，邹鸣鹤之所以投降，是因为不投降也是死。

和武将们不同，这些清廷的守土官不能逃，要么守城成功，要么死，所以，只要不投降就会死守，全州知州曹變培是一个能吏，全州也不是那么好拿下的。

全州城围五里，是永安一倍，墙高25丈，厚15丈，规模远过永安，比永安坚固难攻。如果守住城外山峦险关，拱卫州城，将更増加攻坚的难度，但曹變培兵力不足，全部兵力都缩回到城内。

十一月初四，攻城开始了。

石达开率领右军，向南阻截广西方向的援军，在险要的五里亭、凸角构筑炮台，封锁山下临河小路，使敌人无法接近城垣。

罗大纲的水军封锁渡口，将主力屯兵于鲁班桥，水旱两路拦截敌人，掩护主力攻坚。

当然，他们都多虑了，广西方面的清军正在忙于抢夺百姓财物，甚至为此大打出手，是没精力来理会全州战事的，广西提督向荣小病大养，已经回到了桂林。

大旗在风中飘扬，萧朝贵立在城东一块岩石上，深沉的目光注视着全州城。

当他重伤时候，他想起了石达开救他那一箭，想起了他神奇的预测，那时候他满心依赖石达开，便把前军托付给他，石达开没有让他失望，保住了前军将士。

但是，就在他伤病期间，石达开连战连捷，在军中获得巨大的声望，等萧朝贵身体康复，发现天兄光环渐渐黯淡，之前的伤病让他的存在感变的很弱，这是权力欲极强的西王不能忍受的。

你行，我也行的，我必须用不断的胜利证明这一点，想起以前自己主导上帝会时候的威风，想象攻破城池后的盛大喜悦和自己巨大的威望，萧朝贵踌躇满志，下令攻城。

全州知州曹燮培看着城外旌旗招展，看到旗子上写着“驱逐鞑虏、恢复中华、平均地权”的口号，心情有些复杂。

他接受到的信息显示，长毛们流行什么天父天兄，类似白莲教那些愚民的把戏，这让曹燮培这种正统的读书人嗤之以鼻。

他在城中宣传长毛邪教进城会杀了所有人，所以城内众志成城，曹燮培个人有威望，百姓愿意服从他的调遣。