抗日战争胜利后，国民党在同进行和平谈判的同时，调集大批兵力向解放区进攻，其中，国民党军第12战区司令长官傅作义调集所辖主力及收编的伪军6万余人，首先夺占归绥，接着又连续侵占了武川、卓资山、陶林、清水河、凉城、集宁、丰镇、兴和、尚义等城镇及绥东、绥南广大地区，其新编骑兵第4师、第35、第67、暂编第3军等部集结于丰镇至归绥的平绥路沿线，绥蒙伪军暂编骑兵第5师、第1旅分别在凉城、陶林等地。并企图攻占张家口，控制平绥铁路全线，妄图在国共会谈中，迫使中国处于不利地位，并借此扩充实力。

为反击国民党军的进攻，消灭傅作义主力，收复归绥，解放绥远，切实保障以张家口为中心的战略根据地，中国中央军委指示晋察冀和晋绥军区集结主要兵力，组织绥远战役，并指出，这一战役对我党在北方的地位和争取全国和平局面的关系极为重大，必须坚决歼灭傅作义部主力。为达到这一目的，中央军委于1946年10月22日又指示：“如傅部固守归绥，则先将包头、五原、固阳占领，使傅部绝食突围，然后歼灭之。如我能迅进，可能速占归绥”。27日又进一步强调：“此次作战，必须达成歼灭傅顽主力之目的，应将我主力运动到傅顽阵地背后去，由西向东打，方可聚歼。”

根据中央军委的指示，晋察冀军区司令员兼政委聂荣臻\晋绥军区司令员贺龙决心集中晋察冀军区3个纵队、晋绥军区5个旅及地方部队一部，共14个旅5.3万余人的兵力发起绥远战役。作战部署是：以晋察冀部队由东向西攻击，首先歼灭隆盛庄、张皋的敌人，尔后各个歼灭丰镇、集宁间的敌人；晋绥部队于歼灭凉城、陶林等地之敌后向集宁发展进攻。尔后，两区继续协力求歼敌于绥远东部地区。

晋察冀军区第一野战军司令聂荣臻

冀察纵队（司令郭天民，辖4、5、6旅）

冀晋纵队（司令陈正湘辖10、11、12旅）

冀中纵队（司令杨成武辖7、8、9旅）

晋绥军区野战军司令贺龙政治委员李井泉所辖：358、独1、独2、独3旅，骑兵旅。

部队第12战区司令长官傅作义二级上将

第35军军长董其武中将（101、新31、新32师）

暂3军军长孙兰峰中将（暂10、暂11、暂17师）

骑4军军长袁庆荣中将（新骑3、新骑4师）