在马当附近的江心，由德国军事顾问设计，建成一条拦河坝式的阻塞线：在两岸极险要的地方建立了炮台、碉堡等军事设施！

马当要塞附近有人工暗礁35处，沉船49艘，布下水雷1765枚，同时配置重兵防守，耗资无数，坚固异常。

平时船只上下经过马当，必需由专业人员领航才能顺利经过马当要塞！否则触发水雷，后果不堪设想！

所以6月22日，日军波田支队与海军第11战队乘坐修好的货船，从安庆迎流而上，双方在马当要塞前面激战两天时间，日军发起9次冲锋，一一被马当要塞守军击败！

6月25日，日军援兵增多，在飞机的掩护下大举进攻，我军守军伤亡重大，马当守军连忙同第5战区司令部求援！代理司令长官白崇禧急命驻防彭泽的第167师师长星夜驰援！

薛蔚英接到16军军长李韫珩的电话，指示他从小路走，薛蔚英出于对老杂牌白副总长的鄙视，没有从彭泽至马当的公路快速驰援长山阵地，而是绕道太白湖以东的崎岖小路推进，直到长山失守也未能赶到。

日军多将进攻未果，于26日拂晓摸到中国军队阵地前施放毒气弹，守军部队几乎全部中毒身亡！当天中午，马当要塞陷落。

消息传来，武汉震动，蒋委员长大发雷霆。他深知，马当失守等于长江门户大开，直接威胁武汉安下令中国守军全力反攻，收复马当要塞。

然而，换成小鬼子守卫马当要塞，却成了一面盾牌，中国军队连续反击十几次，死伤无数，都没有攻下马当要塞！

当然，也不是说中国军队不努力，不英勇！而是小鬼子一看中方军队要杀上来了，就施放毒气！

（注，此战后第16军军长李蕴珩以疏于防范，作战不力受到军纪制裁，而第167师师长薛蔚英因贻误战机被枪决，该师番号也被撤销）

马当要塞无力夺回，日军一鼓作气，与前来增援的106师团汇合在一起，直接进攻彭泽！守军坚持不住，很快沦陷！

第9战区司令长官陈诚（防守长江南岸武汉段）急忙命令驻扎湖口的64军反攻彭泽！

64军军长李汉魂带领全军与日军波田支队、第106师团殊死战斗！

第64军武器落后，人数还少于日军，哪是日军的对手？死亡惨重之后，只好撤退，被日军追着打，最后连湖口驻地也被日军占领了！

第64军李汉魂部退守九江！

目前疲惫不堪的日军波田支队、第106师团正在湖口一带休整！

而日军增援部队源源不断从徐州用舰艇渡过黄泛区，到达蚌埠后，向合肥进攻，我独立纵队第7、第8、第9师合力击退日军数次进攻！

后援日军久攻合肥不下，把六安攻下，形成六安至合肥长达100公里的缺口，后援日军从这个缺口经过，攻下舒城、桐城、怀宁，直达安庆！即从安庆用船只把兵力运送到湖口县！

目前中日双方剑拔弩张……