西线军取得重大突破的同时，南线军仍然在浴血奋战中。战事最激烈之处，仍然是对整个缅甸都起到“牵一发而动全身”的曼德勒战役。全城杀声震空、炮火连天。在英军总指挥埃杰顿中将的望远镜中，这座城市已经彻底笼罩在了硝烟中，但仍然犹如一头岿然不动的怪兽般源源不断地吞噬着他部下这些大英帝国的小伙子们。攻城的英军在强大的炮火掩护下从各个角落猛扑上去，土黄色的英军潮流一遍又一遍地席卷上去，但却一次又一次地铩羽而归，留下遍地的尸体和蠕动的伤员。伤兵被抛弃在战场上不但违背人道主义精神，也大大地伤害部队的士气，但是每次英军去抢夺战场上的己方官兵伤员和尸体时，反击的中国军队立刻抓紧时间开火射击。最让埃杰顿中将气急败坏的是，即便自己派去不带任何武器、打着红十字旗帜的收尸队，仍然被中国军队凶狠地攻击。手无寸铁的收尸队在密集的火力中齐刷刷地倒下，不但没有抬回尸体和伤员，反而在战场上增添了更多的尸体和伤员。很明显，中国军队是在不择手段地杀伤英军的有生力量。
七窍生烟的埃杰顿中将不得不让部队从周围村镇里驱赶缅甸人去收尸。数以千计的缅甸居民被英军征集到战场上给英军收尸，好在中国军队没有朝这些缅甸人开火，这才让战场上那些都快腐烂发臭的英军尸体和奄奄一息的英军伤兵给顺利抬了下来。为了显示大英帝国对缅甸人民的“一视同仁”和鼓励这些缅甸人在接下来的战斗中继续干这种吃力不讨好的差事，埃杰顿中将还特地嘉奖了一个“优秀典型”。这个年轻的缅甸人在枪林弹雨间陆续扛回来十多个英军伤员，获得了一枚“大英皇家优质服务勋章”。尽管这个问题勉强解决了，但埃杰顿中将的心情还是非常恶劣的，因为战事很不顺利。
此时在指挥部内，负责进攻的两个师长科林斯少将和米尔本少将正在向埃杰顿中将汇报战局，但在埃杰顿中将听来，这两个已经吓破胆的家伙完全是在搜肠刮肚地用一切词汇来形容敌人是多么地可怕，从而为自己的无能来开脱罪责。
科林斯少将脸色煞白地道：“将军阁下，中国士兵们简直就是不要命的亡命徒！他们根本就不怕死，对向他们的皇帝献身简直有着一种宗教式的狂热！中国军队的武器也非常先进，他们的重武器和坦克虽然很少，但是他们的重机枪和手榴弹却非常充足！我们的小伙子们虽然也很勇敢，但攻占城市的困难实在太大了！我部下一个齐装满员的步兵团突入城内不到三个小时，就只剩下一千多人活着回来。城里到处都是堑壕和火力碉堡，重机枪子弹和手榴弹就像雨点般飞过来！上帝！这些中国人简直就是人肉机器！甚至还出现一些中国士兵抱着手榴弹和我们一个步兵班同归于尽的事情！对了，弗兰克还和我说了一件事，今天上午当他踩着遍地的尸体艰难地爬进一个阵地的时候，那个阵地里的中国士兵已经死光了，但其中一个两只腿都被炸飞的中国士兵居然还爬过来拉响手榴弹想和弗兰克同归于尽！这简直不是人！”
米尔本少将结结巴巴地道：“最难以置信的是，就连那些和中国人一起狐假虎威的缅甸人也变成非常凶狠！真不知道中国人给他们灌了什么迷魂汤，这些以前见到我们都点头哈腰的缅甸人现在也如狼似虎，他们用中国人提供的武器毫不留情地攻击我们。将军阁下，这简直就是不寻常的事情。我们的小伙子是没办法和这些东方野蛮人打仗的”
“够了！”埃杰顿中将怒不可遏，“你们还是堂堂大英帝国的军人吗？看看你们，被敌人吓得像个老鼠一样瑟瑟发抖！你们拼命夸大敌人的战斗力，简直就是渎职行为！难道我们以前没有和中国人打过仗吗？当初我的父亲就曾经参加过英法联军战争！这些脑袋后面拖着一根猪尾巴的中国人只知道吸大烟，面对我们区区一万多军队，他们根本就不敢还手，任凭我们攻占了他们的首都并烧光了他们的皇家园林！我们的先辈们以前曾经打败过中国人，难道我们现在就不行了吗？简直是耻辱！你们是在给大英帝国的荣誉抹黑！我现在命令你们，立刻带着部队继续进攻！”
科林斯少将的脸色更白了：“可是，强攻伊洛瓦底江是不行的，江面上没有任何阻挡物，曼德勒北部的曼德勒山也被中国人挖掘了大量的工事阵地，几十挺重机枪居高临下地扫射我们的士兵。我们的小伙子们很难渡江或翻过山丘的”
埃杰顿中将气愤地道：“那就从城南进攻！不管怎么样，必须给我拿下这座城市！”
望着外面阴霾密布、烟雨迷蒙的天气，埃杰顿中将心里也暗暗叫苦：不好，天气看来要转好了。天气转好意味着什么，埃杰顿中将心里非常清楚。另一方面，对手的顽强也让英军部队里弥漫着沮丧的气息。军医史密斯上尉给埃杰顿中将报告了一件蹊跷的事情，上午准备转到后方的300多名伤兵在最后清点人数的时候，竟然莫名其妙地翻了一倍多，多余的三四百名伤兵不知道从什么地方冒出来的。听到这件事后，埃杰顿中将再次气急败坏。他很清楚，多冒出来的伤兵肯定是一些趁机想开溜的士兵。这些囫囵完整的士兵在脸上抹点血迹什么的，然后裹着毯子躺在伤兵人堆里大声呻吟，最后就能被协助后勤工作的印度人和缅甸人给抬走。获悉后的埃杰顿中将怒不可遏之下亲自赶到野战医院里检查工作。
英军新一轮的攻击仍然是重炮群打头，铺天盖地的炮弹让已经面目全非的曼德勒城区更加是满目疮痍。劈头盖脑的炮火下，阵地上的帝国军和缅甸军官兵们伤亡极大。英军随即集中优势兵力，对地势平坦的曼德勒南部城区发动猛攻。冲天的烈火和硝烟中，仿佛杀不尽死不绝的帝国军士兵们呐喊着跳进冒着热气的弹坑和工事里，对潮水般涌上来的英军继续反击。
“弟兄们，打！”守卫城南的第294团团长刘溥林从工事里跳起来挥舞手枪高喊。为了鼓舞士气，他命令副团长和几个参谋都身穿笔挺的军装战成一排督战。虽然这个举动确实让士兵们士气大振，但很快就带来了灾难性的后果。涌上来的英军借助着战场上的堑壕和弹坑，与帝国军展开对射。混战中，刘溥林猝然倒地，一名英军的狙击手发现了这个身穿上校军服的高级军官，一枪射穿了刘溥林的前额，整个脸被打得稀烂。
“团长！”副团长惊叫一声，正要去扶刘溥林，但又一发准确的子弹打穿了他的心脏。
“狙击手！”参谋长高喊，军官们急忙趴倒。
攻击294团的英军是一支奇特的部队，帝国军士兵们只看到一群矮个子、黄皮肤的凶悍士兵呼啸而来，他们的步枪上没有英式刺刀，而是挥舞着怪异的弯刀。很快，帝国军士兵们便和英军引以为傲的廓尔喀部队血战成一团。声嘶力竭的喊叫声伴随着一股股血雨腥风顷刻间席卷了帝国军的阵地。士兵们迅速感到，这些黄种人的英军并不像正式英军那样畏惧伤亡，而是非常擅长肉搏战，极其凶猛。战壕和工事里眨眼睛便血流漂杵，摄人心魄的惨叫声响彻云霄。刺刀和廓尔喀弯刀的交锋中，294团逐渐陷入不利。再加上团长和副团长的先后阵亡，全团在一定程度上丧失了指挥。
“撤退！撤退！”团部的参谋长脸色惨白地喊道。被齐刷刷削掉手指了的左手血如泉涌，让参谋长几乎痛昏过去。客观上讲，常规的刺刀在拼杀肉搏中的效果完全比不上廓尔喀弯刀，这种形状犹如狗腿的砍刀不但沉重，而且非常锋利，论起来的砍杀能力不亚于斧头。在白刃相见的近身肉搏战中，294团的官兵们承受了巨大的伤亡。帝国军的士兵们勉强能继续奋战，但协同294团的缅甸军士兵们在和廓尔喀士兵们的交锋中砍杀得身首异处后，士气终于崩溃，纷纷逃离阵地，这让岌岌可危的294团的阵地侧翼迅速被撕开了好几个裂口。英军以廓尔喀部队开路并承担肉搏战的血腥，后续部队则蜂拥而入。人数占绝对优势的英军在持续一个小时的苦战后踏破了294团的防线。全团残余的一千多士兵们不得不后撤到城内。
正在城内心急如火督战的项崇周被一发从天而落的炮弹炸伤，正躺在担架上，获悉后他顿时怒不可遏，立刻命令卫兵把自己抬上去：“294团怎么擅自后退了？把团长刘溥林叫来！”
通讯军官回答道：“刘团长已经阵亡了。”
“那把副团长叫来！”
“副团长也阵亡了！”
项崇周脸上的怒色立刻被沉默代替了，后撤下来的294团溃兵们很快和项崇周撞在一起。乱兵们看到担架上的人后，顿时面如土色：“是副军长！”
项崇周脸色平静地道：“294团的参谋长在哪里？”
脸色苍白的参谋长走上前：“副军长，我在这里。撤退命令是我下的，请您责罚我。”
项崇周看了看他鲜血淋漓的手腕，面露不忍之色：“算了算了！你们都走吧！我就在这里要看看，看看这个打得我一个团连滚带爬的敌人究竟是什么样子。”他对抬着担架的卫兵厉声喝道，“放下！”
参谋长看着躺在地上担架上的项崇周，知道他的意思：我不拦你们逃跑，但我就在这里，你们要是跑了，就等于把我交给了攻过来的英军。参谋长顿时面红耳赤，转过身高喊道：“弟兄们！副军长就在我们身后，我们不能放弃阵地！跟着老子拼了！”他招招手，后面两个衣衫褴褛、浑身污血的士兵吃力的走过来，将背着的团长刘溥林和副团长的遗体放在地上，“弟兄们！团长和副团长都殉国了！我们要是做逃兵，怎么对得起他们？弟兄们，为他们报仇啊！”
“拼了！”士兵们再次爆发出昂扬的斗志，旋即在参谋长的率领下转身冲向已经突入城区内的英军，与一马当先的英军廓尔喀部队血战。短兵相接处，杀声惊天动地。残垣断壁间，到处都是在殊死搏杀的两军官兵，愤怒的喊杀声和刀锋的撞击声犹如暴风骤雨般。混战之际，天空中陡然间传来响彻云霄的轰鸣声。此时曼德勒的天气已经停止了降雨，十二架帝国陆军航空兵的飞机呼啸而来。盘旋几圈后，机群对着正在攻击的英军人群猛烈扫射开火，霎那间弹火如墙、血水冲天。苦战中的英军纷纷士气大衰、抱头鼠窜。帝国军官兵们则顷刻间欢声雷动，士气大振。扫射完子弹后的帝国军机群低空掠过曼德勒城区，所有的战机都轻晃机翼，驾驶舱内的飞行员们一起向地面敬礼，以此向地面上浴血奋战的官兵们致敬。在航空兵的援助和官兵们的血战下，攻入南区的英军和廓尔喀部队都被重新赶了出去。
雨幕结束，使得帝国军的飞机也积极地参战，这让曼德勒的战局再次转向帝国军。眼睁睁看着原本已经突入城内的己方部队像赶鸭子一样又被赶出来，埃杰顿中将气急败坏，命令全军尽皆参战，使用兵力优势轮番进攻。
在曼德勒附近的一片山林里，几十个精壮的汉子正躲在山坳里窥探着远处的英军集结处。为首的姜登选一身缅甸土人服饰，但身上那明显的军人气质仍然挥之不去。