当汉军第四军在江西境内横扫千军的时候，汉军第五军也正对着皖西南的安庆发动猛烈的进攻。第五军兵分两路，第十五师从长江北岸陆路展开进攻，第十六师则乘坐船只顺着长江一路东下。安庆如果被汉军夺取，那汉军水陆两路并进，沿途的池州、徽州（今黄山市）、宣州（宁国府，今宣城市）、铜陵、芜湖、巢湖等整个安徽南部地区都统统不保，而且汉军还能北上进攻庐州（合肥），东进威逼两江重镇南京。已经丢失江西省的两江总督魏光焘狠下决心，调集苏皖两省重兵坚守安庆。毕竟安徽是李中堂的故乡，还是淮军的发源地，撇开军事战略上的意义不谈，安徽一旦丢失，对淮军和淮军系统的士气打击就相当大。

调集到安庆的清军一半以上都是从夔门大战中败逃回来的淮军，尽管已经被汉军杀得心惊胆寒，但迫于无路可退的现状，淮军不得不再和汉军展开拼杀。十一月八日，汉军第十五师攻破淮军在安庆以西的石门湖防线，杀入市区；九日，在长江鹅毛洲（江心岛屿）登陆的汉军第十六师爷再接再厉，冒着淮军猛烈的炮火，在安庆南部江畔登陆。两个师犹如两把钢刀般刺入安庆的淮军防区，旋即两军便展开了刺刀见红的巷战。

“放！”第五军炮兵部队总指挥殷啸天猛地一挥令旗。

汉军炮兵阵地上，集结起来的几十门克虏伯大炮和飞雷炮一起怒绽烈焰，整个安庆在天火惊雷中天翻地覆。炮弹一波接一波，弹雨所落之处，建筑房屋化为齑粉飞灰，藏匿在其中的清军也成群成群地粉身碎骨。炮击过后，震天的杀声中，潮水般的汉军蜂拥而上。

集结于安庆的清军超过一百个营，总兵力五万余，是汉军的近两倍，但是打起纯粹是拼人命的巷战却完全不是汉军的对手。汉军战术合理，进攻之前先进行炮群轰击覆盖，随后步兵冲锋。汉军武器除了步枪外，还拥有专门进行肉搏的大刀以及巷战的利器手榴弹。攻入城内的汉军每至一处，手榴弹以及飞雷炮轰射出的炸药包一起劈头盖脑飞向清军，钢珠铁砂暴风骤雨般横扫狂飙，人头攒动云集迎战的清军顷刻间被炸的血肉横飞，尸体横七竖八堆满街道。短兵相接时，汉军以铁皮盾牌队开路，抵挡清军子弹保护己方士兵，后续步兵近距离猛烈开火射击并雨点般投掷手榴弹，以最大限度地杀伤清军有生力量。汉军在重炮火力上远逊于清军，但近战步兵武器则超越清军，加上清军没有冲锋枪和迫击炮，因此扬长避短的汉军在巷战中稳占上风，步步蚕食安庆。亲自在安庆前线督战的安徽巡抚卢士杰和安庆知府联元（满族镶红旗人，义和团事件中的“五忠”之一）观战后无不对本方军队的落后战术痛心疾首。卢士杰在给李鸿章的信中写道：

“指挥军队的高级军官这些人固然勇怯不一，但有一个共同的弱点，即囿于剿灭太平天国战争的老经验，因循守旧，不懂新的军事科学。在进攻时，我军仍沿用冷兵器时代的集团冲锋方法，一拥而上，且往往‘从一千公尺以外的远距离就开始胡乱射击，大肆开枪放炮’。汉匪则以密集火力在近距离猛烈齐射还击，给予人群密集的我军以重大杀伤。在防守时，我军只注意正面防御，忽视侧翼，即使是正面阵地也无纵深兵力和火力配备。汉匪只要从侧翼出击，即可迫使我军全线崩溃。短兵相接时，汉匪兵士训练有素，尽皆弃枪使刀，同时猛烈投掷开花小炸弹（手榴弹）并挥舞大刀展开肉搏，而我军兵勇仍然手持无法近战的火枪与之拼杀，自然无法抵挡贼军攻势。”

联元后来也痛彻心扉地回忆道：

“我军的无能不仅表现在战场上连连溃败，而且还表现在溃退上。我军每次后撤均‘尽弃军备而走，器械尽失’，所遗弃之枪炮、枪弹、炮弹等军械，均被汉匪所缴获并使用。这不仅严重地削弱了本方装备的总体实力，而且反过来还大大地加强了汉匪的装备。连日作战，我军抛弃子弹数百万发、大炮数十尊、火枪不计其数。设立于天宝路的大型军械仓库在后撤时也不爆破摧毁，库房所存无数枪械子弹尽皆被汉匪缴获。如此一来，此消彼长，焉能不败？”

在保护家乡的这场战事中，淮军上下大部分官兵表现得还算英勇，但战术落后、战术思维僵化、溃败时大量抛弃军械等诟病则大大降低了清军的战斗力。反观汉军，却愈战愈勇。双方拼杀至十一月二十日上午，安庆的一半城区尽皆被汉军攻取，从清军手里缴获的物资和军火堆积如山。弹药消耗巨大的汉军直接取用清军抛弃的军火继续猛烈攻杀清军。

炮火连天的安庆知府县衙里，心急如焚的卢士杰、联元以及守城的淮军奇字营统领兼安徽提督刘士奇、武毅军马队营统领兼安庆总兵马德顺、恩字营统领吴天恩、鹏字营统领吕万鹏、德字营统领钱德容、聘字营统领孙毓昌、振字营统领裘金山、学字营统领韩贵云等将领聚在一起商谈守城对策。

“诸位，贼军攻势猛烈，安庆即将不保呀！安庆一丢，整个皖南都岌岌可危！庐州（合肥）和南京也会暴露在汉匪的兵锋下！眼下，究竟如何是好啊？”卢士杰心焦如煎。

众人都面面相觑，束手无策。马德顺霍然起身道：“巡抚大人，卑职乞率一支精兵，连夜翻过天柱山（安庆以东山脉），突袭汉匪后方！截断其水陆运输线，断其粮草和军火辎重，使其不战自乱！”

卢士杰抚摸着颔下胡须，思索着马德顺的这个办法是否可行。坐在旁边的联元则不冷不热地道：“马总兵真是忠勇可嘉呀！不过，即便我军能截断汉匪的辎重运输线，恐怕也挽救不了当前战事的。汉匪仍然会猛烈攻城，不会陷入粮草弹药匮乏的境地的。”

马德顺不解道：“知府大人此话怎讲？”

联元变色道：“这个问题还要问老夫吗？各位将军应该是最清楚的！各位领军御敌本是精忠报国之壮举，但却犯下一个又一个贻笑大方的可笑之举！连老夫这么一个手无缚鸡之力的一介文人都看不下去了！各军后撤之际，无不丢盔弃甲、抱头鼠窜，将手中的军械弹药尽皆抛弃，最终全被汉匪所得！恐怕，汉匪从诸位将军手里白捡的粮草辎重都大大超过他们通过长江运来的了！哼！即便截断了汉匪的运输线，恐怕汉匪也不会为粮草辎重的问题而困扰，反正有各位将军继续源源不断提供嘛！”

联元的冷嘲热讽顿时让现场众武将大怒：

“崔佳联元！你什么意思！”（联元的满族姓氏为崔佳）

“我等在战场上出生入死、浴血奋战，可谓是九死一生、马革裹尸，知府大人不但躲在后面稳坐钓鱼台，还出言讥讽我等血战之举，简直令我三军将士心寒齿冷！”

“你简直就是站着说话不腰疼！要不是我等拼死力战，你的脑袋早就被汉匪给砍了！”

“崔佳联元，你这是放轻巧屁！”

现场乱哄哄一片。卢士杰气得跌足道：“诸位就不要再自家争吵啦！汉匪都杀进安庆了，而诸位还在这里吵得不可开交，岂不有失身份？传出去恐怕连汉匪都要大大地嘲笑我们了！”

气咻咻的众人坐回位置上。

这时，一个亲兵跑进来：“报各位大人，中堂大人从直隶发来了八百里加急电报！”

“快！快呈上来！中堂大人一定是给我们送来了破敌妙计！”卢士杰迫不及待道，犹如一个即将溺死的人看到一根救命稻草。

众人都急不可耐地围聚上来一起看那份加急电报。看完后，众人再次面面相觑。